Pääomasijoittajan “Paperirahaa”

Viime vuoden loppupuolella saimme kuulla loistavia uutisia, joissa pääomasijoittaja Panostaja myi Kotisun Group Oy:n Capmanin hallinnoimalle CapMan Buyout X -rahastolle huikeaan 88 miljoonan euron hintaan. Mukaan lähtivät myös TESI ja Varma. Loistavaa työtä koko KotiSunin avainhenkilöiltä sekä Panostajalta. Mitä tämä 88 miljoonan euron valuaatio oikeastaan tarkoittaa?  Yritetäänpä kurkata hiukan sen taakse.

Jo tässä vaiheessa haluan kuitenkin sanoa, että seuraavaksi tekemäni asiat perustuvat VAIN annettuihin lehdistötiedotteisiin ja niistä tehtyihin päätelmiin ja olen täysin varma, että tekemäni päätelmät eivät pidä paikkansa. Se ei kuitenkaan tässä jutussa ole tärkeintä, vaan ymmärtää miten logiikka toimii ja miksi nuo lehdissä kirjoitetut valuaatiot ovat vain “paperirahaa”. Alla oleva kuvio ja perustelut selittäköön paremmin.

Ensinnäkin lehdistötiedotteessa todetaan, että “koko KotiSun Group Oy:n osakekanta myydään” ja toisessa kohtaa “KotiSun Groupin johto jatkaa 30 % omistusosuudella yhtiön vähemmistöomistajana”. Ensimmäisestä voidaan päätellä se, että kyseessä on osakekauppa ja toisesta sen, että ostajana on oltava yhteinen yhtiö, jossa mukana on sekä ostajat että toimiva johto.

Capman Buyout rahasto on nimensä mukaisesti enemmistörahasto, jolloin sen omistusosuus äänivaltaisista osakkeista EI lähtökohtaisesti voi alittaa 50 %. Jos siis toimiva johto omistaa uudesta yhtiöstä n. 30 %, niin muille sijoittajille jää korkeintaan 20 % omistusosuus äänivaltaisista osakkeista, joka tässä tapauksessa tarkoittanee TESIä, sillä Varma on enemmän pääoma- tai optiolainan antaja. Eläkerahoja suoraan sijoitettaessa on tärkeä turvata toimivat jälkimarkkinat (myytävissä oleva lainapaperi). Toinen vaihtoehto olisi toteuttaa järjestely äänioikeudettomilla etuoikeusosakesarjoilla, mutta jätetään se toiseen blogitekstiin.

Koska kyseessä on kannattavan yrityskaupan strukturointi, jossa ostaja ja myyjä ovat osittain samoja, niin uutta yhtiötä ja kauppahintaa voidaan rahoittaa uuteen yhtiöön otettavalla pankkilainalla. Lainaahan yhtiöön otetaan sen takia, koska uskotaan että kohteesta saatava tuotto on suurempi, kuin lainasta maksetut korkokulut. Lisäksi omaa pääomaa ei tarvitse sitoa niin paljon ja rahastojen laskema IRR tai X saadaan näin helpommin korkeammaksi. Tässä järjestelyssä lainaosuus voisi olla 45 % kauppahinnasta.

CapMan BO X rahaston koosta voidaan päätellä, että he eivät lähtökohtaisesti voi tehdä yli 20 Meuron sijoitusta yhteen kohdeyhtiöön ja koska TESI ja Varma ovat ns. “passiivisia” sijoittajia, niin päästään lopulta tilanteeseen että

1. CapMan sai Kotisun Groupin täydellisen päätäntävallan alle 20 Meuron sijoituksella ja
2. kaikkien sijoittajien maksama hinta (Kotisun Groupin valuaatio) olisi n. 40 Meuroa,

Nämä eivät ollenkaan kuulosta pahalta (vs. 88 miljoonaa euroa) jos huomioidaan, että yhtiön liikevaihdon kasvuprosentti on ollut n. 30 %, liikevoitto 2017 päättyneellä tilikaudella 6,6 Meuroa ja käyttökate todennäköisesti tällöin n. 8-9 Meuroa.

Voidaan siis todeta, että sekä myyjän, avainhenkilöiden että ostajan kannalta järkevä ja hyvä kauppa. Riippumatta siitä ovatko päättelemäni luvut + tai – 5 mEur pielessä. Pääomasijoittamista parhaimmillaan.